Kenji KOBAYASHI · Oct 27, 2026 · 4:07 AM UTC

Kenji KOBAYASHI

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Oct 27

日経の「ゼロリスクルール」記事は、日米のVC投資額の差の背景に買取請求権があると指摘しています。これに対してXではVCのGPクラスから明確な違和感が出ていますが、それを「VCのポジショントーク」として流すのは早計だと思います。

元記事の書き振りに違和感を感じたので、改めて整理してみます。

買取請求権には、性質の異なる2種類の側面があります。

1）投資の失敗（本来VCが負うべきリスク）を経営株主に転嫁するための買取請求。「◯年までに上場できなければ買い取れ」という類のもの。
2）表明保証違反、反社条項違反、粉飾など、経営株主の悪意・重過失があった場合の買取請求。実態は回収手段というより抑止効果。

1）がいまだ横行しているなら由々しき事態で、経産省の言うとおり外すべきです。ただ、私が実際に見聞する範囲では、この条項が広く残っているという印象はありません。

一方で2）は、日本案件に入ってくる海外VCも求めてくる類の条項で、真っ当な起業家にとって萎縮要因になることはほぼなく、入っていて何らおかしくないと考えます。

経産省の雛形ではデフォルトで買取条項を設けず、設ける場合はトリガーを具体的に列挙する建て付けになっています。私は、「普通の経営者ならヒットしないが、悪意ある経営者にはヒットする」事由をトリガーとして明記することには妥当性があると思います。トリガーを限定すれば、かつて公取委が問題視した「請求権をちらつかせた不当要求」にも使えません。

「買取請求が入っているなんてひどい」と（2）の意味であっても）言うシード起業家の話をたまに聞きますが、デットの経営者保証とは違い、「真っ当にやっていればヒットしない」条項まで拒否するのは、かえって資本調達コストを上げる方向に働くと思います。

また、買取請求権が入っていても実際に回収できる可能性は非常に低く（財源規制と経営株主の資力の問題から）、この条項でVCがゼロリスクになることは到底ありません。

むしろ議論すべきは、むしろ「上場努力義務条項」ではないでしょうか。買取請求とは別に、罰則なしの単なる努力義務として入っているケースはまだ多いと思います。VC側は慣性で入れているだけで、「この条項があるのになぜ上場しないんだ」と怒っているVCに私は会ったことがありません。つまりVC側はさほど重要視していない条項なのに、入れられた経営株主の側からは「あれがあるから（小さくても）上場しなければならない」というくびきになった、という話を直接聞いたことがあります。廃止を改めて議論するなら、こちらの条項だと思います。

日本経済新聞電子版（日経電子版）
@nikkei
Oct 26
起業家が萎縮する「ゼロリスクルール」　日本のVC投資、米国の1.5%
nikkei.com/article/DGXZQO…

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